La joven de 17 años Clare Shannon apenas sobrevive al infierno que es el instituto, junto a sus amigas Meredith (Sydney Park) y June. Cuando su padre (Ryan Phillippe) le regala una vieja caja de música con una inscripción que promete cumplir los deseos de quien la posea, ella piensa que no hay nada que perder. Clare pide su primer deseo y, por sorpresa, se hace realidad. En poco tiempo lo tiene todo: dinero, popularidad y al chico de sus sueños. Todo parece perfecto, hasta que la gente más cercana a ella empieza a morir de manera horrible y retorcida. Ahora, con sangre en sus manos, Clare tiene que deshacerse de la caja, antes de que le cueste su vida y la de sus seres más queridos.